北京时间 2023 年 5 月 23 日下昼，香港特区证券及期货事务监察委员会（SECURITIES AND FUTURES COMMISSION，以下简称香港证监会）发布《对于适用与获证券及期货实务监察委员会发牌的诬捏钞票交易平台运营者的建议监管规律的接洽回来》（以下简称诬捏钞票接洽回来），阐明出香港特区对于诬捏钞票交易的灵通魄力和监管念念路，其中对于公众提议的建议给以了很完好意思的回复，修改的经过透明理会，令东说念主印象深刻。

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文献目次，令东说念主印象极为深刻

从体例而言，香港证监会的诬捏钞票接洽回来分为四个部分：摘录、收货的意见及证监会的回复、实施时间表、附录（附录含带有修改钤记的定稿）。

摘录，乍看起来很像学术论文中的「摘录」，其主张是为了让对此规模不闇练的读者或者时间仓卒的读者，不错很快收拢文献的要处理的问题和念念路。与学术论文摘录是一段凝练笔墨不同，香港证监会所撰写的摘录，标注了 7 个重点，第 1 重点是法律渊源；第 2 重点是明确接洽截止时间和收取意见的份数；第 3 重点回复意见；第 4 重点引出附录 ABC；第 5 重点是致谢公众；第 6 径直见告见效日历；第 7 给出网站可查询接洽文献及回回信。逻辑理会，一目了然。

对于收货的意见，香港证监会采纳了问答相貌，径直正面回复，对于公众的不同意见，证据体例进行了分类和抽象。最大的印象是逻辑脉络很了了，第 1 部：关联适用于捏牌诬捏钞票交易平台运营者的建议监管规律的纠正 A 容或零卖投资者适用捏牌诬捏钞票交易平台：

第 1 个问题{你是否赞同，捏牌平台运营者在采纳所建议的妥善投资者保障设施的前提下，应获准向零卖投资者提供行状？请证明你的主见}。分点磋议 -- 让零卖投资者适用捏牌诬捏钞票交易平台（公众意见 + 香港证监会回复）-- 与客户建立业务关系的规律（公众意见 + 香港证监会回复）-- 管制（公众意见 + 香港证监会回复）-- 深切包袱（公众意见 + 香港证监会回复）；第 2 个问题对于关联一般代币纳入准则及特定代币纳入准则的建议，你是否有任何意见？......( 其中，证监会专门证明注解了为何要保留非证券型代币须 12 个月往绩纪录的意见，是为了裁汰难以合理侦测的诈骗风险 ) 等等。

回来下来，香港证监会在搜集公众建议之前，为幸免问题不行纲兴目张，专门列出了需要公众提议意见和建议的中枢问题，然后等截止时间一到，再把全国的意见列出来，不同点在那处，基本情理怎样，最终证监会给出我方的证明注解和空洞下来的均衡恶果。

实施时间表，理会明确：2023 年 6 月 1 日见效，但给出了过渡期安排，让现存企业大要偶而间和契机转型或捏牌。

附录是指令的全文，有价值的方位在于保留了原始批注，就像咱们平时使用 word 文档的审阅功能同样，红色字体辅导修改了那处，怎样修改的，原文是什么，致使包括脚注和神色修改。从这些修改陈迹，学者们不错推出监管机关的念念路和价值取向，阛阓主体也能理会的知说念有些行动依然被划上红线，有些行动在红线之外。

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飒姐团队整理了诬捏钞票接洽回来中对于诬捏钞票交易平台运营者和大陆投资者而言最为迫切的几个问题，并在此作念一神圣梳理，以飨读者。

允许捏牌诬捏钞票平台向散户提供行状

在香港现行轨制下，证据《證券及期貨條例》之要求，捏牌的诬捏钞票交易平台仅可向专科投资者提供行状，连年来香港表里一直有声息悉力于冲破这一限定，香港 SFC 亦在之前的《接洽文献》中故意就该事项征求公众的意见， 大同区天合锁具有限公司即「在采纳妥善的投资者保障设施的前提下， 阳泉市目香精有限公司捏牌平台运营者是否应当准许向投资者提供相应的行状？」

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在本次的《诬捏钞票接洽回来》中， 新会区圣科地板有限公司SFC 整理了回复意见， 祁连县元展杂果有限公司大部分回复者合计：若捏牌诬捏钞票交易平台对投资者进行联系学问培训、风险投资、贵寓深切等一系列保障设施的前提下，灵武市秋奥蚕丝有限公司可容或零卖投资者（即所谓的「散户」）使用捏牌诬捏钞票交易平台。

据此，SFC 回复：将落实关联容或捏牌诬捏钞票交易平台向零卖投资者提供行状的建议。然而捏牌诬捏钞票交易平台应恪守一系列保障设施以保障零卖投资者之利益。 这些保障设施的重点包括：

1.作念好风险承受评估等 KYC 责任

在为零卖投资者提供行状之前，应当进行相应的学问及风险评估和投资者培训，并制定风险承担名额。SFC 示意曾商量关联多少情况下放宽与零卖者建立关系的建议，然而最终 SFC 认定零卖投资者一般不大可能了解诬捏钞票的要求、秉性及风险，加之诬捏钞票交易平台的商业是自动进行的，即使某项交易属不稳当，诬捏钞票交易平台亦窝囊力介入，因此在诬捏钞票交易平台在与零卖客户建立业务考虑时，确保合适性就变得极为迫切，唯有全面落实上述的 KYC 规律，智商达到保障零卖投资者利益之主张，因此，即使零卖客户具备对诬捏钞票的意识，诬捏钞票交易平台已不行被豁免进行风险承受评估。与此相仿的，SFC 认定鉴于与客户建立业务考虑的规律乃是受命合适性精神而瞎想的，因此个东说念主专科投资者应享有与零卖投资者相若的保障。

2.尽到信息深切包袱

在《接洽文献》中，大大批回复者合计就诬捏钞票交易平台纳入的各项诬捏钞票施加深切包袱对保障投资者的利益至关迫切，对此 SFC 亦作出了回复，在本次的《诬捏钞票接洽回来》中，SFC 承认由于诬捏钞票的性质专有，毛织物有别于传统证券，诬捏钞票的规管并非在居品层面上进行，并同期在多个平台上商业，故向诬捏钞票的刊行东说念主获取及核实贵寓可能存在贫寒，尽管如斯，诬捏资交易平台也必须在纳入每项诬捏钞票以提供商业前，对其进行尽责审查，平台运营者应获取关联每项诬捏钞票的贵寓（岂论是径直照旧转折取得），规律平台运营者应采纳一切合理要领，以确保所深切关联特假寓品的贵寓并非差错、偏颇、具误导性或具糊弄性。

诬捏钞票交易平台对赈济客户资金应当备有保障或赔偿安排

针对这一问题，SFC 曾在《接洽文献》中向公众平时征求意见，即捏牌诬捏钞票交易平台是否应就与赈济客户钞票关联的风险设有保障或赔偿安排？出于保障投资者资金安全的考量，大部分回复者对此捏服气意见。但亦有回复者指出，拨出资金以作念保障、赔偿之安排，可能会导致诬捏钞票交易平台资金资本腾贵，影响诬捏钞票交易平台的竞争力。基于上述商量，部分折中不雅点合计，以线下存储阵势捏有的客户诬捏钞票所触及的风险相对较低，无需赢得全面保障，而仅应就线上存储阵势进行保障。

就上述争论，SFC 在本次《诬捏钞票接洽回来》中作念出如下安排：

1.线上、线下存储阵势的保障门槛将存在不同

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简言之，以线下存储阵势捏有客户诬捏钞票的保障门槛有下调空间，SFC 合计，以线下存储阵势捏有客户诬捏钞票的风险与传统金融阛阓中关联客户钞票的赈济风险相肖似（如被雇员挪用及诈骗），因此以线下存储阵势捏有客户系诬捏钞票的保障门槛有下调空间。由于线上以终点他存储阵势捏有客户诬捏钞票的风险并非传统金融阛阓中时时赈济客户钞票关联的风险，因此 SFC 详情，以线上终点他存储阵势捏有的客户诬捏钞票应全面赢得捏牌诬捏钞票交易平台的赔偿保障安排。

2.诬捏钞票交易平台可活泼遴荐保障相貌

针对诬捏钞票交易平台应采纳何种相貌成就保障之问题，SFC 在《诬捏钞票接洽回来》中亦详情，捏牌诬捏钞票交易平台不错单独或共同地以保障东说念主的相貌成就资金池，以就客户钞票赔本提供保障。《诬捏钞票交易平台指令》已就上述活泼性作出规律。

打击洗钱 / 恐怖分子资金筹集事宜

大部分回复者支捏《打击洗钱指令》中纳入的打击洗钱及恐怖分子资金筹集规律，并招供其能减少与诬捏钞票关联的洗钱及恐怖分子筹集资金的风险。为回复对于诬捏钞票的转账、退回、跨境代理的疑虑，SFC 在《接洽文献》中作念了进一步的厘清。

1. 实施转账原则

证据《打击洗钱指令》所提供的转账原则，捏牌诬捏钞票交易平台 (i) 在以汇款机构身份行事时，须取得、捏有及立即且安全地向收款机构提交关联汇款东说念主及收款东说念主的所需贵寓; 及 (ii) 在以收款机构身份行事时，须向收款机构取得及捏有所需贵寓。这将为 SFC 进行制裁筛查和交易监察提供贵寓，更有助于防护及考察向违规分子和指定东说念主士的诬捏钞票转账。

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对于回复者就现存科技不及以使他们严格受命转账公法的疑虑，SFC 商量了其他主要司法统领区的实施情景后，合计如所需贵寓无法立即提交予收款机构，捏牌诬捏钞票交易平台应在 2024 年 1 月 1 日之前遴荐在切实可行的界限内提交所需贵寓的临时设施。具体监管要求将在随后常见问题答疑中列出。

2. 非托管钱包的转账交游

SFC 对于非托管钱包的转账交游的管控更为严格，要求捏牌诬捏钞票交易平台基于风险采纳合理设施，举例其应向客户取得所需贵寓及进行制裁筛选。此外，捏牌诬捏钞票交易平台应在商量关联诬捏钞票交易及联系钱包地址的筛查恶果以及关联非托管钱包的领有权或限制权的评估恶果后，只领受与获评估为可靠的非托管钱包的诬捏钞票转账交游。

3. 诬捏钞票的退回

为裁汰欠缺所需贵寓的汇入诬捏钞票转账所触及的洗钱 / 恐怖分子资金筹集风险，SFC 决定，捏牌诬捏钞票交易平台应只在相宜的情况下且莫得洗钱 / 恐怖分子资金筹集行为的怀疑时，以及在商量诬捏钞票转账敌手方尽责审查以及对诬捏钞票交易和联系的钱包地址进行筛查的恶果后，才退回诬捏钞票。此外，关联诬捏钞票应退回至汇款机构的账户，而非汇款东说念主的账户。

4. 跨境代理

当捏牌诬捏钞票交易平台在提供《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》第 53ZR 条所界定的诬捏钞票行状 ( 即筹算诬捏钞票交易所 ) 的经过中，向位于香港除外方位并为联系客户行事的诬捏钞票行状提供者或金融机构提供行状时，跨境代理关系的规律便适用于该平台。这包括捏牌诬捏钞票交易平台为这些机构实行商业诬捏钞票交易的情况，但并不包括与这些机构进行诬捏钞票转账的情况。另外，SFC 要求捏牌诬捏钞票交易平台须捏续监察诬捏钞票交易及联系钱包地址，以更实时、准确地识别关联诬捏钞票的开头及主张地，以及当中任何触及或后续触及与违规或可疑行为 / 开头或指定东说念主士关联的钱包地址。

次序贬责罚金

证据《证监会次序贬责罚金指令》，SFC 可施加未几于 1，000 万港元的罚金额，或所获取的利润或幸免的赔本的款额的三倍，以金额较高者为准，而不会将罚金额与所获取的利润或幸免的赔本的款额自动挂钩。至于回复者对具体的罚金额以及商量成分的疑虑，SFC 将遴荐与《證券及期貨條例》一致的罚金准则。SFC 不会将罚金额与所获取的利润或幸免的赔本的款额自动挂钩。相背，SFC 将证据每宗个案的情况厘定罚金时的联系成分以活泼搪塞阛阓的滚动，举例欠妥行动的性质、特征及可能包含多个组成罪恶的算作或组成罪恶的不算作。对于怎样决定应否对个东说念主及 / 或公司采纳次序行动的问题，SFC 将商量关联公司及个东说念主的行动，且就参与公司的管制的东说念主而言， 关联行动是否触及该东说念主的同意、轻易或怠忽，以及在业务的监督或管制方面的缺失。

写在终末

这次《诬捏钞票接洽回来》标明了港府在支捏诬捏钞票交易平台从业者和保护诬捏钞票投资者利益之转折力追求动态均衡，在这个经过中，SFC 不仅在《打击洗钱指令》的框架之下瞎想诬捏货币交易平台从业者应尽之义务，亦在此基础上充分商量保护「散户」等零卖投资者的利益，促进金融阛阓长久结识发展。这种机制的创设也为香港之外的投资者投资香港诬捏货币阛阓提供了安全感，飒姐团队依然领受之前不雅点，即香港和大陆地区在诬捏钞票发展规模呈现出「互补」的秉性毛织物，这种互补秉性将来可能会愈加显耀。SFC 审慎回复公众对于由捏牌诬捏平台主导、SFC 监管、散户入局的可行性、安全性的可捏续性这一举措，也正预示着 SFC 在《接洽文献》中尝试建立一套透明而可操作性强的机制是助力大中华区跨入 Web3.0 时期的一大步。这不仅将激动数字经济的发展，更能大大增广泛中华区阛阓的活力与竞争力。

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